11/6/2010

Teoría General de las Sociedades - José Ignacio Narváez García

Capitulo I
Diversidad de Formas Asociativas
A. El derecho de asociación en la Constitución Política
B. Asociaciones y sociedades
C. Sociedad y empresa no son equivalentes
D. Las sociedades y el desarrollo económico


Capitulo II
Personalidad Jurídica de las Sociedades
A. Síntesis de la evolución doctrinal
B. Atributos de la sociedad dotada de personalidad


Capitulo III
Naturaleza del Acto Creador de la Sociedad
A. Dos aspectos descollantes en la sociedad
B. Tesis sobre la creación y funcionamiento de la sociedad
C. Aristas especiales del contrato que crea la sociedad


Capitulo IV
Clasificación de las Sociedades
A. Diversos criterios
B. Sociedades de personas o de capitales
C. Sociedades por partes de interés, por cuotas o por acciones
D. El criterio dimensional
E. Otro criterios para clasificar las sociedades
F. Abolición de la normatividad sobre sociedades civiles
G. Equivalencias de los tipos societarios en los sistemas legislativos
H. Tipicidad y antipicidad en las sociedades


Capitulo V
Precontrato, Contrato y Nulidades
A. Promesa de formar una sociedad
B. Promotores de sociedades
C. Relación de causa a efecto entre contrato y sociedad
D. Aspectos distintos pero complementarios
E. Elementos del contrato generador de la sociedad
F. Régimen de las nulidades


Capitulo VI
Condiciones de Existencia de la Sociedad
A. Supuestos del Código del Comercio
B. Surgimiento de la sociedad
C. Análisis de las condiciones de existencia


Capitulo VII
Cumplimiento u Omisión de Formalidades
A. El contrato del cual surge la sociedad es consensual
B. Surgimiento de la sociedad jurídica de la sociedad
C. Contenido básico de la escritura constitutiva
D. Efectos inmediatos del otorgamiento de la escritura
E. Inscripción de la escritura en el registro mercantil
F. Transferencia a la sociedad de ciertos aportes
G. Sociedades que adolecen de irregularidades
H. La sociedad irregular y la de hecho son diferentes
I. Prueba de la existencia y representación legal


Capitulo VIII
Adquisición y Pérdida del Estado de Socio
A. Relaciones jurídicas del asociado en el ámbito de la sociedad
B. Derechos que confiere la calidad de asociado
C. Clasificación de los derechos del asociado
D. Transmisibilidad de la condición de socio
F. Pérdida de la condición de socio


Capitulo IX
El Capital Social
A. Noción de capital
B. Integración del capital social
C. Aumento del capital
D. Disminución del capital social
E. Principios sobre el capital social


Capitulo X
Determinación Periódica de Utilidades y su Distribución
A. Los estados financieros
B. Distribución de utilidades
C. Reparto a título de participaciones o dividendos


Capitulo XI
Reformas Estatutarias
A. Estatutos sociales
B. Modificaciones y adiciones
C. Prueba de las reformas estatutarias
D. La transformación
E. La fusión
F. La fusión impropia
G. Características de la fusión impropia
H. Peculiaridades de la fusión impropia
I. La escisión
J. La conversión



Capitulo XII
Los Órganos Sociales
A. La concepción organicista
B. Gestión interna y gestión externa
C. Particulares de los órganos sociales


Capitulo XIII
Junta de Socios o Asamblea de Accionistas
A. Órgano supremo de la sociedad
B. Características del órgano supremo
C. Etapa preparatoria
D. Sesiones ordinarias, extraordinarias y especiales del órgano supremo
E. Deliberaciones y decisiones
F. Competencia funcional del órgano máximo
G. Elecciones
H. Actas de las sesiones
I. Análisis de las decisiones sociales


Capitulo XIV
Administradores en General
A. Quiénes son administradores
B. La junta directiva
C. El representante legal


Capitulo XV
Fiscalización y Supervisión de las Sociedades
A. Procedimientos de fiscalización
B. Derecho de inspección individual
C. La intervención judicial o arbitral
D. Supervisión estatal (Inspección, vigilancia y control)
E. La fiscalización privada (Revisoría Fiscal)


Capitulo XVI
Disolución de las Sociedades
A. Etapas de la extinción de la sociedad
B. Secuelas Inmediatas de la disolución
C. Dosolución parcial
D. Clasificación de las causales de disolución
E. Causales de disolución establecidas en la ley
F. Medidas para enervar algunas causales de disolución


Capitulo XVII
Liquidación del Patrimonio Social
A. La etapa de la vida social pasiva
B. El liquidador
C. Trámites judiciales tendientes a la liquidación
D. Acciones judiciales por razón de la sociedad
E. Término extintivo de las acciones


Capitulo XVIII
Conglomerados de Sociedades y Grupos Empresariales
A. Agrupaciones tradicionales de sociedades
B. Los conglomerados
C. Compañías de acción internacional
D. Tendencia en la dinámica del área financiera
E. Sociedades matrices y subordinadas
F. Secuelas de la subordinación o grupo empresarial



1 comentario:

  1. ¿QUE INCIDENCIA TUVO LA CREACIÓN DE SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADOS EN LAS SOCIEDADES UNIPERSONALES?


    Las sociedades de acciones simplificadas (s.a.s) una figura novedosa en nuestro país y que busca de alguna manera hacer más fácil el proceso de creación de empresa en Colombia.

    INCIDENCIA

    La mayor incidencia que tuvo la creación de la sociedades por acciones simplificadas fue que con su entrada en vigencia con la ley 1258 de diciembre 5 de 2008 (la cual opera en forma independiente pues no introduce modificaciones al código de comercio) ya no se podrán seguir constituyendo sociedades unipersonales.

    De hecho, esta ley prohíbe que se sigan formando las Sociedades Comerciales Unipersonales establecidas en el artículo 22 de la Ley de Emprendimiento y reguladas con el decreto 4463 de diciembre 15 de 2006, que comentamos en nuestro análisis “8 respuestas de Supersociedades sobre Sociedades Unipersonales”.
    En efecto, en el artículo 46 de la ley 1258 de 2008 se estableció lo siguiente:
    “Artículo 46°. Vigencia y derogatorias.- La presente Ley rige a partir del momento de su promulgación y deroga todas las disposiciones que le sean contrarias.
    Sin perjuicio de las ventajas y beneficios establecidos en el ordenamiento jurídico una vez entre en vigencia la presente Ley, no se podrán constituir sociedades unipersonales con base en el artículo 22 de la Ley 1014 de 2006. Las sociedades unipersonales constituidas al amparo de dicha disposición tendrán un término máximo improrrogable de seis (6) meses, para transformarse en sociedades por acciones simplificadas.”
    Y LA RAZÓN ES CLARA: LAS SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS CONTEMPLAN MÁS VENTAJAS EN SU CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO QUE LAS QUE SE OFRECÍAN CON LAS SOCIEDADES UNIPERSONALES.
    Las sociedades unipersonales creadas bajo los lineamientos del artículo 22 de la ley 1014 de 2006 se deben transformar en SAS [Sociedades por acciones simplificadas] antes del 5 de junio de 2009. (6 meses)

    Las nuevas sociedades que se constituyan a partir de la vigencia de esta ley, cualquiera que fuere su especie o tipo, que de conformidad a lo establecido en el artículo 2° de la Ley 905 de 2004, tengan una planta de personal no superior a diez (10) trabajadores o activos totales por valor inferior a quinientos (500) salarios mínimos mensuales legales vigentes, se constituirán con observancia de las normas propias de la Empresa Unipersonal, de acuerdo con lo establecido en el Capítulo VIII de la Ley 222 de 1995. Las reformas estatutarias que se realicen en estas sociedades se sujetarán a las mismas formalidades previstas en la Ley 222 de 1995 para las empresas unipersonales.
    Parágrafo. En todo caso, cuando se trate de Sociedades en Comandita se observará e requisito de pluralidad previsto en el artículo 323 del Código de Comercio.
    Que claro entonces que ya no se podrán seguir creando sociedades unipersonales con base a lo dispuesto por el artículo 22 de la ley 1014, sino que en adelante se tendrá que optar por las SAS o por cualquier otra figura societaria contemplada por la legislación comercial colombiana.

    Importante
    Por sugerencia de nuestros usuarios, resaltamos que esta disposición aplica única y exclusivamente para las sociedad unipersonales creadas en virtud del artículo 22 de la ley 1014 de 2006, es decir, que sólo aplica para aquellas sociedades que se constituyeron entre el 26 de enero de 2006 cuando entró en vigencia la ley 1014 y el 05 de diciembre de 2008 cuando entró en vigencia la ley 1258 de 2008, siempre y cuando, insistimos, que la sociedad unipersonal se haya constituido con base al artículo 22 de la ley 1014 del 2006.
    Esto quiere decir que las empresa unipersonales creadas bajo los lineamientos contemplados por la ley 222 de 1995 en su capítulo VIII, no están obligadas a transformarse en SAS.

    LA SOCIEDAD UNIPERSONAL SOLO PUEDE CREARSE Y FUNCIONAR COMO SAS,

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